合同会社の組織について

①組織は定款で自由に定めることが可能


株式会社は、株主総会や取締役などの設置が義務づけられていますが、合同会社の場合は、定款に定めることによって、自由な組織を構築できます。合同会社は、原則として社員全員が業務を執行する権限を保持しています。(社員とは出資者のことです。)ようするに社員全員が経営に参加するわけです。一方で、定款で定めることで、社員に一部を業務執行役員にすることも可能です。

業務執行役員とは、経営者のことであり、会社の事業を運営していく権限を持っている役員です。また、基本的に業務執行役員全員が会社を代表するのですが、定款で定めることで、代表社員を定めることもできます。代表社員とは、株式会社で言う代表取締役に相当するものです。出資者の人数が多い場合等は、代表社員を決めて、責任・権限を明確にしたほうが運営上好ましいでしょう。

②組織構成のバリエーション


以下に組織構成のバリエーションをいくつかあげてみます。

❶1人で合同会社を設立したケース
Aさん(社員)→代表権有り

❷2人で合同会社を設立した場合
パターンその1
Aさん(社員)→代表権有り
Bさん(社員)→代表権有り
2人とも、業務執行権、代表権有り

パターンその2
Aさん(業務執行社員) →代表権有り
Bさん(業務執行権なし)→代表権なし

❸3人で合同会社を設立した場合
原則として、全員が会社を代表するが、定款でさだめることにより次のように、Aさんだけが代表権をもつようにできる。
Aさん(業務執行役員)→代表権有り
Bさん(業務執行役員)→代表権なし
Cさん(業務執行権なし)→代表権なし

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