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会社設立の定款作成の際のポイント〜総則

2017-06-18

取締役会設置会社の定款の例を基に、作成時の「総則」における法務上及び税務上のポイントをあげていきます。

■総則

(商号)
第1条 当会社は△△と称する。
○法務上のポイント
→商号は定款の絶対的記載事項。

(目的)
第2条 当会社は、次の事業を行うことを目標とする。
1. ○○の製造
2. ○○の販売
3. 当各号に付随する一切の業務
○法務上のポイント
→目的は定款の絶対的記載事項。
会社の権利能力は、定款で定められた目的の範囲内。
○税務上のポイント
→法人税務上は、目的以外の事業から獲得した利益も課税対象。

(本店の所在地)
第3条 当会社は本店△△県△市に置く。
○法務上のポイント
→本店の所在地は定款の絶対的記載事項。
定款では最小行政区画までの記載でよい。
○税務上のポイント
→税務手続きの拠点となる場所。

(公告方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
○法務上のポイント
→公告方法は、官報、日刊新聞紙、電子公告の3種がある。
○税務上のポイント
→法人税務上は、公告の有無は税負担に影響しない。

会社の定款作成の際のポイント

2017-06-17

■定款作成の際の注意点

株式会社の定款の記載事項は多岐にわたるため、多くの注意すべき点があります。以下に説明していきます。

■定款の記載事項

会社設立にあたっては、その組織や運営方法を定めた会社の憲法とも言える「定款」の作成が必須です。
定款の記載事項には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の3種があります。

■絶対的記載事項とは

定款への記載が絶対に必要な事項です。この事項の記載がない場合は。定款が無効となります。
①会社の事業目的
②商号
③本店の所在地
④設立に際して出資される財産の価額または最低額
⑤発起人の氏名または名称及び住所
※発行可能株式数については、会社設立時までに定款で定めることとなっています。

■相対的記載事項

定款の記載がなくても定款自体は無効とはなりませんが、定款の定めがなければ効力が生じません。

■任意的記載事項

定款に記載するか否かが任意である事項です。

会社設立 法人成りの税務上の短所

2017-06-16

■法人成りのディメリット

①赤字でも均等割
個人事業主ならビジネスで赤字になれば、事業活動に関する課税は生じません。
一方、会社の場合は、赤字であっても法人住民税のうち均等割は納税しなければなりません。

そもそも法人住民税は、法人税割と均等割で構成されています。法人税割は法人税額が課税基準であり、所得金額にリンクします。しかし、均等割は法人税額とリンクしていないため。赤字でも発生してしまうのです。

②社会保険料の負担
個人事業主は社会保険の適用が任意となっています。このため、ほとんどの事業主、従業員は国民健康保険と国民年金に加入しています。
一方、会社は健康保険及び厚生年金保険への加入が義務づけられています。
健康保険及び厚生年金保険の保険料の半分は会社の負担になります。つまり、個人事業主のときにはなかったものを新たに負担しなければならないのです。
会社設立にあたっては、留意すべきポイントです。

③法人税の申告は複雑
個人事業主は自分で確定申告している方が多く、法人成りで会社設立した後も、自分で確定申告をしようと考える方も多いと思います。通常の経理処理は内製して、決算処理は税理士に依頼というイメージをお持ちの方がけっこういます。
しかしながら、法人成りして会社を設立した際の決算処理や申告はかなりの正確性が要求され複雑です。結果的に税理士等の専門家の支援を受けることになり、その対価として報酬は新たな経費となるのです。

会社設立 法人成りの税務上の長所

2017-06-15

■法人成りとは

現在、個人事業主としてビジネスを行っていて、そこから会社を設立して、ビジネスを続けることを「法人成り」といいます。

■法人成りのメリット

○メリット
①給与所得控除の適用
②消費税の納税義務が2事業年度免除
③認められる必要経費が増加

■法人なりのメリットの詳細

①給与所得控除の適用
会社の場合は、代表者に役員給与が支払われます。この役員給与は役員個人から見れば給与所得です。また、この給与所得には概算経費が認められています。

②消費税の納税義務が2事業年度免除
消費税は基準期間に課税対象となる売上高が1000万円を超えると、納税義務が生じます。基準期間は個人事業主でその年の前々年です。会社なら、前々事業年度になります。事業開始後の2年は、前々年がありませんので、消費税の納税義務は免除となります。課税事業者となっている個人事業主も法人なりによって改めて基準期間が設定されるため、納税義務が免除されます。このメリットを活かす法人成りのケーズは多いのです。

③認められる必要経費が増加
必要経費がどこまで認められるかは納税額に大きく影響します。会社は個人に比べ経費の認められる範囲が広いのです。わかりやすいところで、個人事業主は自分に給与を出せませんが、会社は代表者に給与を支払い、それを経費にできます。

会社の各種法人形態の税務上の差異

2017-06-14

■各法人の税務上の差異

株式会社及び合同会社は営利法人であるため、あらゆる取引が課税対象です。
合同会社は、設立費用が安くてすみますが、課税体系は株式会社と同様です。

一方、一般社団法人、一般財団法人はその事業内容や定款の内容などによって税務上の取扱いが変わってきます。この2つは公益認定を受けた法人を除き「普通法人」と「非営利型法人」に区分され、普通法人は営利法人と同様に課税されます。

■法人の運転資金

①株式会社・合同会社
資本金の概念がるので、出資が可能です。この出資は法人税法上では課税対象とはなりません。出資額が多くても、法人税の対象にはなりません。

②一般社団法人・一般財団法人
資本金の概念がなく、資金の拠出は寄付金となります。この寄付金は非営利型法人ならば課税対象ではありませんが、普通法人なら課税対象となります。

会社設立の電子定款は節税になる

2017-06-13

■電子定款は節税になる

印紙税の課税対象は紙で作成された定款です。従って電子定款は4万円の収入印紙が必要ないのです。
これは、株式会社、合同会社も同様です。
尚、一般社団法人、一般財団法人の定款はそもそも印紙税の課税対象ではありません。

■定款(紙での作成

印紙税法は、紙で作成された特定のものを課税対象としています。株式会社・合同会社の紙製の定款も課税対象となっています。つまり4万円の収入印紙の貼付が義務付けられます。
合同会社は、定款認証がいらないため定款に収入印紙を貼付することなく、手続きが進みます。しかし、会社保管用の定款には収入印紙を貼付する必要があります。

■電子定款

電磁的記録で作成された電子文書は、印紙税法の課税対象ではありません。
従って、電子定款で作成すれば、4万円の収入印紙は不要なのです。

会社の各種法人形態

2017-06-12

■法人とは

法人とは、「自然人以外で権利義務の主体となる地位を有するもの」と定義されています。法令に則り、法人設立し、法人格を有して、権利を得て義務
を負うことになります。
主な法人には、株式会社、合同会社、一般社団法人、一般財団法人などがあります。

■法人の種類

①株式会社とは
株式会社は営利を追求する法人であり、最も数が多いです。ほとんどの人になじみのある法人と言えます。
その規模もさまざまで、上場企業もあれば一人会社もあります。

②合同会社とは
合同会社は新しい法人形態と言えます。株式会社と比較すると、会社設立の際の費用が安く済みます。また公証役場での定款認証もいりません。これらの手軽さから徐徐に設立数が増加しています。
機関を見ると、「社員」は株式会社の株主、「業務取締役」は株式会社の取締役、「代表社員」は代表取締役にあたります。

③一般社団法人とは
社団法人とは人の集まりである団体に法人格を付与したものです。ひとの集まりですから、一般社団法人の設立には社員が2名以上必要です。

④一般財団法人とは
財団法人とは、財産に対して法人格を付与したものです。財産に法人格を付与しているため、純資産総額が2期連続して300万円を下回ってしまうと解散事由になります。

個人と法人(会社) 所得と課税

2017-06-11

個人について

①所得税
所得税とは、個人の所得に対して課税される税金のことです。年間のすべての所得から経費等を所得控除した「課税所得」に税率をかけることで算出されます。

②個人住民税
個人住民税とは、個人の所得に対して課税される税金です。税率は一律で10%と定められています。
前年1月1日から12月31日までの1年間の所得に課税されます。支払方法は、一般的に翌年6月以降に分割して納付します。

③個人事業税
個人事業税は、法定業種に該当する事業から発生した所得を課税対象としている税金です。法定業種は70業種にもおよんでいるため、個人事業税はほぼ支払うことになります。
前年1月1日から12月31日までの1年間の所得に課税されます。支払方法は、一般的に翌年8月と11月に分割して納付します。

■法人について

①法人税
法人税は、法人の所得に課税する国税です。法人(会社)の1事業年度の益金から損金を控除して算出した所得金額に税率をかけて算出します。

②法人住民税
法人住民税は、所得に応じて税額が増える「法人税割」と資本金等の額と従業者数をベースとする「均等割」の2つで成り立っています。
○法人税割とは
法人税割は、法人税額を課税基準として税率をかけて算出します。標準税率は定められていますが、各都道府県、各市町村の条例によって超過税率を適用することができます。法人税割は、法人(会社)の本店、支店、営業所等のすべての拠点の所在地である都道府県、市区町村に申告することになっています。従って、事業拠点の各所在地で税率を確認することが必須です。

○均等割
均等割は、法人(会社)の規模により、税負担が違います。所得とリンクしないので、たとえ赤字であっても支払うことになります。均等割は事業所等の所在地ごとに支払いますので、事業所等が点在すれば、負担額が増大します。

③法人事業税
法人事業税は、都道府県が、ぞの自治体で事業を行う法人(会社)に対し、課税するものです。

個人と法人(会社) 税務の観点からの差異

2017-06-10

利益はだれのものか

個人の場合でも法人(会社)の場合でも、売上などの収益から経費を引いたものが利益となります。

一方で、差異もあります。それは、「利益がだれのものか」ということです。
個人においては、収益、経費ともに個人のものです。従って、利益も個人のものです。

法人においては、収益、経費ともに法人のものです。従って、利益も法人のものです。

利益はすなわち課税対象ですが、この利益が帰属する主体(個人か法人)が税
金を支払うことになります。

経費の差異

収益—経費=利益=課税対象額という式が成り立ちます。経費が大きければ、課税対象額が小さくなり、納税額が下がるわけです。従って、どこまでが経費として認められるかは、大きな問題です。
個人と法人(会社)では、法人(会社)のほうが経費対象は範囲が広いのです。

①役員の給与について
役員給与は法人においてのみ、経費として認められます。一定のルールはあるものの、法人(会社)は経営者に役員報酬を支払って、これを経費計上できます。

加えて、役員給与は役員目線で見れば給与所得であり、課税されます。そこで、給与所得控除の適用がなされます。

②住居費について
○個人事業主のケース
基本的な考え方として、個人事業主の経費とは、「事業に関わる直接的な支出」なのです。従って、「事業に関わる直接的な支出」と言い切れないが、事業に関わっている支出(プライベートでも使う住居を事務所にもしている場合の住居費など)は、事業分、私的分の区分が必要です。区分の考え方はいろいろありますが、住居費すべてが事業の支出とは認められません。

○法人(会社)のケース
法人(会社)ならでは経費に適用されるケースとして、「社宅」があります。この制度を使うことで、会社が支払った役員の住居費を経費として計上できます。社宅の制度は福利厚生の制度なのです。手続きとしては、例えば賃貸ですと、契約者を個人から法人に変更し、月の家賃を会社が支払います。居住する会社役員は負担額を会社に支払います。

個人と法人(会社) 法務の観点からの差異

2017-06-09

■法務の観点からの差異

①個人事業主としてビジネスを開始するケース

○届出
個人事業主としてビジネスを始める場合、行政にいろいろ届けなければいけないのだろうと想像する方が多いと思います。
しかし、現実的には、「許認可」が必要な業務以外であれば、税務署関係等の届出をしておけば大丈夫です。
○資金調達
ビジネスのための元手ですが、個人事業主の場合、一般的に自分自身の資産(貯金)と個人としての借入金になります。当然、多額の資金調達は困難です。
○責任
個人事業主は無限責任です。つまり、すべての債務に責任を負うことになります。
○取引上の問題点
大手企業は取引の相手方の条件として、「法人であること」を規定している場合が多く、個人事業主は相手にされないことケースがあります。
○相続問題
個人事業主が死亡した場合、相続が発生します。事業用の資産は相続の対象ですから相続税の発生もありえます。

②法人(会社)設立してビジネスを開始するケース

○届出
「法人設立の登記」が必要です。これにより、登記簿に法人としてお基本的な
情報が記載されます。この情報は第三者も見ることができます。
○資金調達
法人の代表格の「株式会社」を例にとると、資金調達方法に出資があります。
出資金は返済する必要がありません。
○責任
有限責任です。会社が倒産しても出資分の責任をおうことで済みます。
○取引上の問題点
特にないと思われます。
○相続問題
代表者が死亡しても法人が即消滅というわけではありません。事業を承継する場合は法人のほうがスムーズです。

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