‘Chapter2 定款作成時の法務・税務のポイント’ カテゴリー一覧


定款作成の際のポイント〜株主総会

2019-04-06

取締役会設置会社の定款の例を基に、作成時の「株式」における法務上及び税務上のポイントをあげていきます。

株主総会

(招集)

第10条 定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
○法務上のポイント
→定時株主総会については、毎年、事業年度終了後に一定の時期に招集する必要がある。
○税務上のポイント
→原則、法人税の確定申告書は事業年度終了日から2ヶ月以内に提出。

(招集権者および議長)

第11条 株主総会の議長は,取締役社長がこれに当たる。
2 取締役社長に事故若しくは支障があるときは,当該株主総会で議長を選出する。
○法務上のポイント
→株主総会の招集は取締役会設置会社では取締役会の決議、取締役非設置会社では取締役の過半数の決定による。

(招集手続)

第12条 株主総会を招集するには、株主総会の日の1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を送るものとする。
○法務上のポイント
→原則、株主総会の2週間前までに招集通知の発送を行う。
○税務上のポイント
→税務調査時に場合によっては、株主総会開催の証明資料として、招集通知が必要。

(株主総会の決議)

第13条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある 場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上 を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
○ 法務上のポイント
→第1項は普通決議。第2項は特別会議。

(議事録)

第14条 株主総会の議事については、開催の日時及び場所、議事の経過の要 領及びその結果、出席した取締役及び監査役その他会社法施行規則第72 条第3項に定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、議長及び出席 した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、株主総会の 日から10年間本店に備え置く。
○法務上のポイント
→株主総会議事録は10年間本店に据え置く。
○税務上のポイント
→場合によっては、議事録が税務調査時の証明書類になります。

定款作成の際のポイント〜株式

2019-03-28

取締役会設置会社の定款の例を基に、作成時の「株式」における法務上及び税務上のポイントをあげていきます。

■株式

(発行可能株式総数)

第5条 当会社の発行可能株式は○○株とする。
○法務上のポイント
→会社設立までに定款で定めなければならない。

(株券の不発行)

第6条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
○法務上のポイント
→株券不発行は原則。
○税務上のポイント
→株券発行時は印紙税がかかる。

(株式の譲渡制限)

第7条 当会社の株式は譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
○法務上のポイント
→株式の譲渡制限を設定することで、「非公開会社」となります。

(株主名簿記載事項の記載または記録の請求)

第8条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他一般承継人が記名押印し、共同して提出しなければならない。法務省令の定める事由による場合は、株式取得者が単独で請求することができ、その場合には、その事由を証する書面を提出しなければならない。
○ 法務上のポイント
○ →株式会社においては、株主名簿を作成し、
「株主の氏名または名称及び住所」
「保有株式数」
「取得日」
「株券発行していれば株券番号」

(基準日)

第9条 当会社は,毎年3月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって,その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
○法務上のポイント
→基準日を定款で定めて、基準日における株主の権利を設定する。
○税務上のポイント
→配当の受領権利を獲得する日となる。

会社設立の定款作成の際のポイント〜総則

2017-06-18

取締役会設置会社の定款の例を基に、作成時の「総則」における法務上及び税務上のポイントをあげていきます。

■総則

(商号)
第1条 当会社は△△と称する。
○法務上のポイント
→商号は定款の絶対的記載事項。

(目的)
第2条 当会社は、次の事業を行うことを目標とする。
1. ○○の製造
2. ○○の販売
3. 当各号に付随する一切の業務
○法務上のポイント
→目的は定款の絶対的記載事項。
会社の権利能力は、定款で定められた目的の範囲内。
○税務上のポイント
→法人税務上は、目的以外の事業から獲得した利益も課税対象。

(本店の所在地)
第3条 当会社は本店△△県△市に置く。
○法務上のポイント
→本店の所在地は定款の絶対的記載事項。
定款では最小行政区画までの記載でよい。
○税務上のポイント
→税務手続きの拠点となる場所。

(公告方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
○法務上のポイント
→公告方法は、官報、日刊新聞紙、電子公告の3種がある。
○税務上のポイント
→法人税務上は、公告の有無は税負担に影響しない。

会社の定款作成の際のポイント

2017-06-17

■定款作成の際の注意点

株式会社の定款の記載事項は多岐にわたるため、多くの注意すべき点があります。以下に説明していきます。

■定款の記載事項

会社設立にあたっては、その組織や運営方法を定めた会社の憲法とも言える「定款」の作成が必須です。
定款の記載事項には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の3種があります。

■絶対的記載事項とは

定款への記載が絶対に必要な事項です。この事項の記載がない場合は。定款が無効となります。
①会社の事業目的
②商号
③本店の所在地
④設立に際して出資される財産の価額または最低額
⑤発起人の氏名または名称及び住所
※発行可能株式数については、会社設立時までに定款で定めることとなっています。

■相対的記載事項

定款の記載がなくても定款自体は無効とはなりませんが、定款の定めがなければ効力が生じません。

■任意的記載事項

定款に記載するか否かが任意である事項です。

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