会社設立の定款作成の際のポイント〜取締役など

取締役会設置会社の定款の例を基に、作成時の「取締役、代表取締役、取締役会及び監査役」における法務上及び税務上のポイントをあげていきます。

取締役、代表取締役、取締役会及び監査役

■取締役、代表取締役、取締役会及び監査役

(取締役の設置)

第15条 当会社は取締役会を置く。
○法務上のポイント
→取締役を設置する際は、その旨を定款に規定します。

(監査役の設置および監査役の権限の範囲)

第16条 当会社は監査役を置く。
2 当会社の監査役の範囲は会社に関するものに限定する。
○法務上のポイント
→取締役会設置会社は、原則として監査役を設置する必要があります。
○税務上のポイント
監査役は、使用人兼務役員になることは不可。給与形態に制限がある。

(取締役および監査役の員数)

第17条 当会社の取締役会は3名以上X名以内、監査役はX名以内とする。
○法務上のポイント
→取締役会設置会社では取締役は3名以上必要。取締役会非設置会社では取締役は1名でよい。

(取締役及び監査役の選任)

第18条 取締役および監査役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任の決議は、累積投票によらないものとする。
法務上のポイント
→取締役会および監査役会は、株主総会の決議により選任。

(取締役および監査役の任期)

第19条 取締役の任期及び監査役の任期は,選任後X年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。
○法務上のポイント
→取締役の任期は2年、監査役は4年が一般的。非公開会社においては、それぞれ最長10年までの任期を設定できる。
○税務上のポイント
→役員変更登記を怠ると過料を科せられ理場合があります。

(代表取締役および役付き取締役の選定)

第20条 代表取締役は、取締役会の決議で定める。
2 取締役会の決議により、代表取締役の中から取締役から取締役社長を1名を設定し、取締役の中から取締役会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役を選定することができる。
3 代表取締役社長は、当会社の業務を執行する。
○法務上のポイント
→取締役設置会社は、原則として取締役会で代表取締役を選定します。
○税務上のポイント
→役付取締役は、使用人兼務役員になれず、給与の支払形態に制限があります。

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