会社の資本金を出す人

■会社の所有者は誰なのか

○会社は社長の所有物ではない
会社を経営しているのは社長(代表取締役や役員(取締役))ですが、会社は役員の所有物ではないのです。もちろん従業員のものでもありません。社長を含む役員を選任しているのは株主の集まりである株主総会ですから、会社は株主のものと言えるのです。

○自分が株主かつ社長
この場合は「株主役員(取締役)社長(代表取締役)」なので、すべてに社長の自由裁量があります。

○第三者出資
この場合は出資の割合によります。株主は原則として1株について1議決権を持っています。従って、出資を多くしている株主はその分だけ多くの議決権を持っていることになり、会社を自由に動かすことができるわけです。

■第三者の出資の際の留意ポイント

○議決権を考える
たとえば取締役を選ぶときには、株主総会で過半数の賛成が必要です。従って、自分が安心して事業を行うためには50%を超える出資が必要です。そうでなければ、自分の会社なのにいつ解任されるかわからないということになります。また重要事項の決定にあたっては、3分の2を超える議決権を持っておく必要があるので、最終的には67%以上の出資をするようにします。
全額出資ではなく一部を貸付にしてもらう場合、自分の裁量で会社経営していくには、3分の2を超える議決権を自分が持つ必要があるので、第三者には3分の1までの額を出資してもらい、その他の資金調達手段として、会社に融資をしてもらうのも1案です。

■家族からの出資

○家族なら大丈夫なのか
家族関係が良好ならさして問題はありませんが、将来、家族関係に異変が起こることもあり得ます。やはり第三者と同じように考えておいたほうが無難だといえます。

○相続
出資してもらった家族が亡くなった場合、その家族が持っていた株式は相続財産です。会社設立時の出資額が50万円だったとしても、あなたの会社が順調に伸びて大きな利益を出すようになっていたら、その株価はすでに50万円ではありません。結果として、相続税が発生してしまうかもしれません。

○株の買い取り
何らかの事情により、株の買い取りを求められることもあります。相続の場合と同様に、出資時の金額より高くなっている可能性があります。家族であっても、よく検討した上で出資してもらいましょう。

■自分が100%出資する

○家族も第三者も信入れにする
自分が役員で自由に会社を動かしたいと思うのであれば、100%自分が株主となり出資するのがいいでしょう。ただし、それだけの金額を集めるのが難しいのであれば、家族や第三者にきちんと借用書を書いて信入れをしたほうが、出資をしてもらうより安心できます。

○創業融資、補助金
日本政策金融公庫や地方公共団体からの創業融資や補助金、助成金を検討して、自分で!00%出資するのが安全策と言えます。

■決議内容による議決権の必要数

○普通決議
出席した株主の議決権の過半数をもって表決します。要は議決権の過半数が出席すれば株主総会は成立し、出席者の過半数が賛成すればその事項について決定されるということです。普通決議を要する事項には次のようなものがあります。
・役員の選任・解任や報酬の決定
・配当金の決定
・決算報告の承認

○特別決議
出席した株主の議決権の3分の2以上で表決します。特別事項を要する事項には次のようなものがあります。要は議決権の過半数が出席すれば株主総会は成立し、出席者の3分の2以上が賛成すればその事項について決定されるということです。
・資本金の減少
・定款の変更
・事業の譲渡や譲受の決定
・解散など

○特殊決議
決議内容によって表決数が変わります。特殊決議を要する事項には次のようなものがあります。
・全部の株式を譲渡制限とする定款の蛮更など

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